投資契約書締結の虎の巻 ～初めてのVCからの投資～ | DOGAN beta lab
ご無沙汰しております、ドーガン・ベータの赤瀬です。スタートアップの起業家には契約書アレルギーをお持ちの方も多く、特に初回の資金調達の時は契約周りの知識はほとんどない場合もあると思います。例えばよく耳にするものは、「投資契約書と株主間契約書の違いが分からない!」です。このような状態でのVCとのコミュニケーションは非常に難解なものでしょう。 この記事では投資に関連する契約周りについてまとめていきます。断片的な情報や、難解で長文のコンテンツは既存にもありますが、体系的かつ簡潔にまとまっているコンテンツは多くはないと感じたので今回の執筆に取り掛かりました。シード期の起業家にとっても分かりやすいものにしようと心がけます。参考にしてくださると幸いです。 ※ 基本的には事前の知識がない方に向けて書いているので、読者によっては既知の内容をなぞっているように思われるかもしれないことをご了承ください。 本稿は
投資契約（4）ドラッグ・アロング・ライト（Drag Along Right) | AZXブログ | AZX – ベンチャー企業等に対し法務、特許、税務会計のサービスをワンストップで提供
最近のベンチャー業界では、以前より、買収（M&A）の案件が増加してきました。上場して資金力をつけたベンチャー企業が、買い手となってくれるケースも多く、やっと日本でもM&Aが本格的にExitとして意識されるようになってきたのではないかと思います。 M&Aが重視されるにしたがい、ベンチャー投資の領域でも、ExitとしてのM&Aが重視され、投資家側がドラッグ・アロング・ライトを要求するケースが増えてきたため、この点について解説したいと思っています。 ドラッグ・アロング・ライト（Drag Along Right)とは、対象会社の買収に関して、一定の要件（例えば、優先株主の総議決権の３分の２以上の承認）を満たした場合、他の株主に対して買収に応じるべきことを請求できる権利です。会社の支配権の移転という「買収」を強制する権利であるため、ある意味とても強力な権利です。「強制売却権」「売却請求権」「売渡請求
コインチェック経営陣は筆頭株主なのに、なぜ「株主と相談します」といったのか
楽しくインターネットサーフィンをしていたら、以下みたいな記事を見ました。 コインチェック経営陣、しどろもどろの謝罪会見。社長が筆頭株主なのに「株主と相談します」（全文） これに対して「ハフィントン・ポスト大丈夫かよ」とか「投資契約書もろくに見たことないんじゃないか」みたいな批判が周りで聞かれました。なぜ批判されるかというと、タイトルで言いたいことが「しどろもどろの社長が、筆頭株主なのに株主と相談する、といって質問から逃げてけしからん」的なニュアンスに見えてしまうのですが、知識がある人から見ると「そんなの当たり前じゃん」というギャップがあるからだと思います。 せっかくなのでこの件について説明したいと思います。 まず、よくある誤解として「過半数の株を持っているのであれば、なんでも決められるのでは？」という点です。会見でも以下のような場面がありました。 > ――筆頭株主はどなたか。 > 大塚氏：
J-KISS：誰もが自由に使えるシード投資のための投資契約書
J-KISSとはCoral Capitalがメンテナンスを行いオープンソースとして無償公開しているコンバーティブル・エクイティを使ったシード投資のための投資契約書です。契約書のひな形は、こちらのページからダウンロードしていただけます。 投資実行が速い スタートアップにおける資金調達では、J-KISSのようなコンバーティブル投資手段は、株式による資金調達に比べて交渉から着金までの全てが圧倒的に速く完了します。これは投資家にとっても魅力的ですが、事業づくりに専念したいスタートアップにとっても重要なことです。 投資の詳細条件を繰り延べできる J-KISSによる資金調達では細かな条件の決定を、次の大きな資金調達まで繰り延べます。一旦、「仮」の投資契約で最低限の条件だけ定めて資金調達しておき、事業がもっと進捗してから行う、より大きな資金調達の際に締結する投資契約に後で置き換える＝転換することができま
投資家と合意形成するためにも、投資契約書の読み合わせはきちんとすべき
スタートアップあるある： 「えっ、そんなこと契約してたんだ…」外部の投資家から投資を受けた、もしくは受けようとしているスタートアップの皆さん、“投資契約書の読み合わせ”はしていますか？ 読み合わせというのは、投資契約を結ぶ前に、起業家と投資家が膝を突き合わせて、投資契約の内容を一つひとつ確認していく作業のことです。投資契約の内容を受け入れる、入れない以前に、その内容はどういう意味か、なぜその条項が入っているのか、を理解するための、大前提の作業です。 “あるある”としては、内容をちゃんと理解せずに契約を結んでしまい、次の調達ラウンドなど、何か契約内容に関わるイベントにぶちあたった際に、「えっ、弁護士には見てもらっていたけど、そんなこと契約していたんだ…」という問題が急浮上することがあります。 そういった事態を避けるためにも、内容をしっかり理解して、納得したうえで契約を結ぶことが必須です。ただ
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