いよいよ１０月９日はトライアイズ社株主総会（取締役ＶＳ監査役） - ビジネス法務の部屋
（追記； しかしトライアイズ社の臨時株主総会、8日じゃなくてよかったですね。大阪はいまとんでもない風雨です。私が代理人をしております裁判も、明日は期日延期が決定しております。東京も8日は朝から交通機関がマヒしてるんじゃないでしょうか？） 民主党政権下で法制化されるのではないか、と噂されている「公開会社法」でありますが、その原案のメダマとして「従業員代表監査役」の設置が謳われているようです。本来監査役は株主総会により選任されるわけですが、公開会社法では従業員が選出した監査役を監査役会の構成員とする、というものであります。なお、何度も当ブログで申し上げているとおり、監査役は「独任制機関」ですから、監査役会の多数決をもってしても、ひとりひとりの監査活動は妨害されませんので、監査役は単独で取締役の違法行為を差し止めたり、株主総会の開催を禁止する仮処分を申し立てることも可能となります。 そこで、この
公開会社法は2―3年かけて制定、親子上場は禁止に＝大久保・民主党参院議員 | Reuters
［東京 ２日 ロイター］ 民主党の大久保勉参院議員は２日、ロイターとのインタビューで、上場会社のガバナンス強化や資本市場の健全化を目的に検討している「公開会社法」について、今後２―３年かけて制定し、次の選挙までに施行したいとの考えを明らかにした。 大久保氏は参院財政金融委員会理事で民主党の「次の内閣金融副大臣」に就いている。東京銀行を経て、モルガン・スタンレー証券でマネージング・ディレクターを務めた。 大久保氏は、公開会社法について「会社のガバナンス強化と、日本の資本市場の透明性確保や健全化が目的だ」と表明。同法は上場会社が対象となっており、取締役のうち社外取締役の人数を最低３分の１以上にすることや、監査役に従業員代表を最低１人入れる方針を示した。大久保氏は従業員代表を監査役に入れることについて「経営陣が暴走することに対して一定の歯止めをかける」と述べた。ただ、従業員が参加している監査役会
民主党政権が検討する公開会社法の意味 | 保田隆明 大学院発！ 経済・金融ニュースの読み方 | ダイヤモンド・オンライン
選挙月間になり、各党のマニフェストに対する議論が盛んである。しかし、社会保障、医療、年金などに関するものが多く、経済成長や企業改革に関するものは少ない。経済を中長期的に浮揚させることなくしては、社会保障も医療も年金もおぼつかないので、個人的にはもう少し経済政策が議論されてしかるべきだと思うが、今の世の中の状況ではまずは目先の不安に対処する方が票につながるのであろう。 ガバナンス強化を目的とする民主党の公開会社法 そんな状況ではあるが、民主党が検討中の公開会社法は注目に値する。マニフェストには盛り込まれなかったが、上場企業に対するガバナンスを強化するために、社外取締役の義務化や従業員代表を監査役会に送り込むなどが検討されている様子である。最終的にマニフェストに入れなかったのは、経団連の反対を恐れてのことであろう。 公開会社法をマニフェストに入れたところで、それで直接的に票につながるわけ
やっぱり民主党はやることが・・・（笑） - 企業法務戦士の雑感 ～Season2～
夏休み選挙モードに突入する中、民主党がマニフェストに“会社法の実質的な改正案らしきもの”を盛り込むらしい、というニュースが登場している。 しかし、その中身ときたら・・・ 「民主党が次期衆院選のマニフェスト（政権公約）に盛り込む新法「公開会社法」案の概要が明らかになった。上場会社が対象で、監査役会や監査委員会に従業員代表を起用するほか、親会社の株主が子会社役員に対しても損害賠償を求める株主代表訴訟の提起権を認めることなどが柱。政権をとった場合には直ちに国会への提出準備に入る。」 「相次ぐ企業不祥事の背景に企業統治ルールの不十分さなどがあると判断、同党プロジェクトチームが２年以上にわたり検討を進めてきた。」 「企業統治では従業員の声を経営に直接反映させるため、委員会設置会社では監査委員会に、そうでない大半の企業には監査役会に、企業ごとの組合や産業別組合、連合などから、「従業員代表」の登用を義務
kousyoublog.jp – このドメインはお名前.comで取得されています。
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取締役の善管注意義務と時間外割増賃金について
企業における時間外割増賃金の法的リスクは、残業代の遡及払い、過労死・過労自殺などがよく指摘されるところですが、先日公刊されたある判決を見ると、更なる拡大の可能性が見られます。 S観光事件（代表取締役ら・割増賃金支払義務）事件（大阪地判平成21年1月15日 労判979-16）です。同事件では、従業員が会社の代表取締役および取締役を相手取り、商法上の善管注意義務ないし忠実義務違反を理由に未払い割増賃金についての損害賠償請求を行い、これが認められたものです（確定）。会社ではなく、役員の個人責任が法的に認められたという点で稀有な判決といえます。 今後、同判決の以下判示部分をどのように評価すべきであるのか。そして同判示部分が今後どのように判例法理として形成されていくのか（いかないのか）、大変注目されます。なお同事件については、別訴で従業員に対する割増賃金支払いが命じられているにもかかわらず、会社側が
経済産業省 企業統治研究会報告書 - まるちゃんの情報セキュリティ気まぐれ日記
こんにちは、丸山満彦です。経済産業省が企業統治研究会報告書を公表していますね。。。「今後は、本報告書の結論に従って、東京証券取引所等において、具体的枠組みが検討されることになります。」ということのようです。。。 ■経済産業省 ・2009.06.17 企業統治研究会報告書について ・・企業統治研究会報告書 目次は。。。 ＝＝＝＝＝ ・企業統治研究会報告書 １．企業統治（コーポレート・ガバナンス）の基本的考え方について ２．社外役員（取締役・監査役）の独立性について ３．社外取締役の導入について ４．手段の選択について （参考資料１）本研究会の審議において頂いた御意見 （参考資料２）事務局提出資料･ ２－１．本研究会において議論していただきたい主要論点 ２－２．我が国のコーポレート・ガバナンスの在り方を検討するための基礎資料 （参考資料３）「企業統治研究会」委員名簿 ＝＝＝＝＝ 書かれている内
「わが国に経営判断原則は存在していたのか」 | isologue
初めてコメントさせていただきます。 大変タメになるエントリーを読ませていただきました。経営判断原則ですか。なるほど、日本ではあまり話題にならない部分ですね。大学で経営学を学んでいても｢経営判断原則論｣という講義はなかったかのように思います。 日本の経営判断原則がもし司法によって構築されたものであるなら、それはかなり危ういものになるんではないかな？と思います。司法は世論の反応に敏感で、地方裁判所では判例とは違う判断がよく下される傾向にあります。村上ファンドやライブドア裁判が顕著です。これらは｢感情に流された｣部分が多い判断であり、法律家からも非常に疑問視されている判決です。 こういった感情に流された判決が今後出る可能性は今後も高く、国民世論に押されて間違った経営判断原則の判例が積み重なる可能性もあります。例えば今流行りの派遣切りなどの問題はまさに感情によって動かされています。｢かわいそう｣と
問題視される「第三者割当」の 何をどう規制すべきか｜保田隆明 大学院発！ 経済・金融ニュースの読み方｜ダイヤモンド・オンライン
保田隆明（ワクワク経済研究所LLP代表） 【第16回】 2008年12月18日 問題視される「第三者割当」の 何をどう規制すべきか 先々週末の日経新聞に、会社法を改正し第三者割当を規制する方向で法務省が動いているという記事があったが、ちょうどいま私が取り組みつつある論文のテーマがまさに第三者割当であったので、今回のコラムは第三者割当を取り巻く論点について整理してみたい。 第三者割当は、企業が特定の投資家に対して新株を割り当てることで資金調達をするもので、これは株主総会の承認を得る必要がなく、取締役会の合意だけで実行が可能である。もっとも、第三者割当によって既存株主の利益が大きく毀損される場合などは、既存株主は訴訟を起こすことも可能である。しかし、訴訟の手間暇コストを考えるとあまり現実的とはいえない。よって、多くの場合は、取締役会で決議されればほぼ確実に第三者割当は実行可能である。 手
会社法であそぼ。:所有と経営の制度的分離
YOHさんから，所有と経営の分離についてご質問を頂きました。 「私が、現在通っている予備校では 【株式会社は合理的経営を確保すべく所有と経営を分離し、特に公開会社では制度的に分離する(331条2項，402条5項)】 こんな感じに習っているのですが、新会社法100問では公開非公開問わず所有と経営が制度的分離しているとして取締役設置義務の326条1項を指摘しており、331条2項はここには絡んでこないようです 。」 所有と経営の分離については，２つのポイントを理解する必要があります。 １ 所有と経営の分離は，法律には定義のない用語であり，いくつかの条文の立法趣旨を説明するための言葉に過ぎないこと ２ 実際に所有と経営が分離しているという事実状態と，制度的に所有と経営が分離しているということは異なること まず，ポイント１については 「所有と経営の分離」という言葉を，意味も明確にしないまま，絶対視し
所有と経営の分離 - Wikipedia
所有と経営の分離（しょゆうとけいえいのぶんり、英: separation of ownership and management）とは、物的会社において、社員（出資者つまり株主）と理事者（経営者つまり取締役、執行役）の分離・分担を求める商法上の原則をいう。経営学では、株式所有の分散の高度化により、支配持ち株比率が相対的に低下することを指す。所有と経営の分離、出資と経営の分離ともいう。 商法学における「所有と経営の分離」[編集] 会社法上の会社には、合名会社・合資会社・合同会社（この3種を、持分会社 という）及び株式会社の4種がある。このうち、株式会社においては、多数の社員（出資者）を募って大規模企業の結成を予定するため、社員たる地位を均一な割合的単位である株式に細分化し、社員の責任を出資の限度に制限した（有限責任）。この場合、株主の多くは経営に関心が薄く、また、経営の能力もない無機能資本家
会社法であそぼ。:人的会社・物的会社
商法の基本書の中では，必ず「人的会社」「物的会社」という概念が出てきて，人的会社が合名会社・合資会社であり，物的会社が株式会社・有限会社であるという話がされていました。 しかし，会社法１００問では，人的会社・物的会社と言葉をほとんど使いませんでした。 これは，人的会社・物的会社の概念をこれまでの概念のまま使うと，「合同会社」の位置づけについて混乱が生じるので，誤解を生じないようにするためです。 そもそも，人的会社・物的会社というのは，法律上の概念でなく、単なる分類の仕方，説明の仕方に過ぎません。 読者の中には，「合同会社は，人的会社か，物的会社か？」と真剣に悩んでいる人がいるかもしれませんが，それは「レイザーラモンＨＧは，ハードゲイか？」というのと同じ問題です。 ハードゲイを「男性同性愛者であって黒革製の服を常時着用する者」と定義すればＨＧは（たぶん）前半の要件を欠くためハードゲイではなく
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インタビュー：オリンパス問題受け「独立取締役」義務化を＝自民・塩崎氏
Bloomberg.com
池永朝昭弁護士のブログでのご意見について：その２ | isologue
池永朝昭弁護士のブログでのご意見について | isologue
過年度決算訂正と内部統制報告書の訂正の必要性 - ビジネス法務の部屋
カブドットコム証券社外取締役辞任について（コーポレートガバナンスについてのご参考） | isologue
政権交代と会社法制の行方－「公開会社法」の実現可能性 - ビジネス法務の部屋
インサイダー取引発覚時における企業の危機管理を考える - ビジネス法務の部屋